Prawnicy Lexperiens udzielą Ci wsparcia w zmianie składu wspólników w Twojej spółce:
Możemy Ci pomóc w szczególności w:
- przygotowaniu umowy zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością;
- przygotowaniu umowy zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej;
- zmianie składu udziałowego spółki osobowej poprzez zmianę umowy spółki;
- przystąpieniu do spółki przez nowych wspólników;
- wypowiedzeniu umowy spółki osobowej.
W ramach wsparcia przygotujemy dla Ciebie projekty umów lub pism.
Jeżeli będzie taka potrzeba, będziemy Cię wspierać w negocjacjach z drugą stroną.
Po podpisaniu umów, będziemy Cię reprezentować przed sądem rejestrowym w celu zarejestrowania zmian.
W razie konieczności, możemy zapewnić Ci szerokie wsparcie w zakresie realizacji ustaleń przez drugą stroną transakcji (np. uzyskanie ceny za udziały, wykonywanie innych zobowiązań).
Nasze wsparcie może również dotyczyć kwestii związanych z dziedziczeniem udziałów w spółkach prawa handlowego.
Jeżeli planujesz przeprowadzić zmiany własnościowe w swojej spółce, zapraszamy Cię do kontaktu. Wykonamy analizę Twojej sytuacji i zaproponujemy dogodne rozwiązania. Będziemy Cię również wspierać na etapie negocjacji i zastąpimy przy rejestrowaniu zmian.
Więcej informacji
Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mogą zostać sprzedane. Należy jednak mieć na uwadze, że sprzedaż udziałów umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.
Kodeks spółek handlowych zapewnia wspólnikom szerokie możliwości zabezpieczenia się przed zmianą składu udziałowego wspólników.
Udziały powinny zostać sprzedane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, zbycie przez wspólnika udziałów jest możliwe również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.
W przypadku sprzedaży udziału lub jego części nabywca odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej części udziału. Roszczenia spółki do zbywcy przedawniają się z upływem trzech lat od dnia, w którym zgłoszono spółce zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału.
Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mogą zostać darowane. Należy jednak mieć na uwadze, że darowiznę udziałów umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.
Kodeks spółek handlowych zapewnia wspólnikom szerokie możliwości zabezpieczenia się przed zmianą składu udziałowego wspólników.
Udziały powinny zostać darowane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
W przypadku sprzedaży udziału lub jego części nabywca odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej części udziału. Roszczenia spółki do zbywcy przedawniają się z upływem trzech lat od dnia, w którym zgłoszono spółce zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału.
Wspólnicy spółek osobowych, tj. takich jak:
- spółka jawna;
- spółka komandytowa;
- spółka partnerska;
- spółka komandytowo-akcyjna (w przypadku komplementariuszy),
posiadają w spółkach tzw. ogół praw i obowiązków (dalej również "OPIO").
OPIO wspólnika w spółce osobowej może być przeniesione na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.
Poprzez przeniesienie można rozumieć zarówno umowę sprzedaży, jak również umowę darowizny, czy też umowę zamiany.
Umowa spółki może w różny sposób regulować wymagania w zakresie możliwości przeniesienia OPIO na inną osobę.
W przypadku, gdy umowa spółki zawiera tylko zapis, że OPIO może zostać przeniesione, wówczas OPIO może zostać przeniesione na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników.
Należy mieć również na uwadze, że w przypadku spółki partnerskiej, partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów.
W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki.
Możliwe jest również przeniesienie OPIO wspólnika spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może nastąpić przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy wymagają w takiej sytuacji opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.
W przypadku spółek osobowych, możliwa jest zmiana składu wspólników poprzez zmianę umowy spółki.
W takiej sytuacji, nie ma konieczności zbywania ogółu praw i obowiązków przez jednego wspólnika na rzecz osoby, która do spółki ma wstąpić, a możliwe jest wystąpienie jednego ze wspólników w drodze porozumienia stron i przystąpienie nowej osoby.
Występujący wspólnik otrzymuje wówczas zwrot przysługującego mu udziału kapitałowego i ewentualnie rzeczy wniesionych do spółki do używania.
Udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać umorzony po wpisie spółki do rejestru prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi.
Udział może być umorzony:
- za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne);
- bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki;
- Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników (umorzenie automatyczne).
Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział.
W przypadku spółki osobowej zawartej na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego.
Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki.
Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.
Umowa spółki może również wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.
Każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd.
Jednak w sytuacji, w której ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, sąd może na wniosek pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki.
Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.
Umowa spółki może pozwalać na wystąpienie z powództwem o wyłącznie wspólnika także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy.
Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.
Sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne. W przypadku, gdy orzeczenie stało się bezskuteczne, wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody.
W celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów, zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce.
Wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu; nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu.
